ku游官方最新网站:「金融号」投资者教育 如何读懂拟上市公司招股说明书

 ku游官方最新网站     |      2022-06-25 17:07:58

  ku游官方最新网站:「金融号」投资者教育 如何读懂拟上市公司招股说明书招股说明书具有篇幅长、内容多的特点,很多投资者不知道应该从何读起,更不知道需要关注哪些重点内容。本章节主要讲解招股说明书的基本信息、框架结构和阅读要点,帮助投资者提高阅读和使用招股说明书的效率。

  答:招股说明书是指公司在申请首次公开发行股票并上市时,就募股融资事项进行信息披露的重要书面文件。其内容涵盖公司的历史沿革、股权结构、经营计划、业务和行业信息、财务信息、本次募投项目、本次发行的相关信息等方方面面,是公开发行股票时最为全面反映发行人信息的文件。

  发行人的首次发行上市申请经有关部门批准后,刊登的招股说明书即具有法律约束力,发行人和投资者认购股份相关的一切行为,除应遵守国家有关规定外,都应遵守招股说明书中的有关规定和承诺。披露招股说明书既是对发行人权责边界的明晰,也是对投资者知情权的保护。每一位投资者在作出投资决策前,都应认真阅读发行人的招股说明书,深入了解发行人,对认购新股这一行为的投资价值作出综合判断。

  答:发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书,为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息的内容真实、准确、完整。凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。发行人、保荐机构及律师需要按照中国证监会发布的格式准则进行编写,并按照监管机构的审核意见进行修改、补充和完善,不同板块的发行人所披露的招股说明书略有差异。目前适用的规则文件主要有:

  l 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》(证监会公告〔2015〕32号)

  l 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)

  l 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕31号)

  l 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》(证监会公告〔2021〕26号)

  以创业板为例,招股说明书的主要架构按照下述顺序进行编写:概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护、其他重要事项、声明及附件等。

  答:招股说明书的主要查阅渠道包括:监管机构官方网站,例如中国证监会()、深交所()、上交所()、北交所()等网站的信息披露栏目;符合中国证监会规定条件的信息披露网站,例如巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网();发行人官方网站等。投资者还可以通过其他第三方渠道进行查阅,但披露时间不早于官方渠道。

  四、注册制IPO审核中披露的招股说明书有哪些常见版本?和发行人最终披露的招股说明书有何区别?

  答:根据法律法规要求,发行上市申请文件被交易所受理后,发行人应当通过指定渠道披露发行人的招股说明书(申报稿);经监管机构提出反馈问题并得到发行人回复后,更新后的招股说明书会再次披露;除上述版本外,发行人还可能因财务数据更新等原因在审核过程中披露其他版本招股说明书。

  在审核完成并得到中国证监会的批准或注册同意后,发行人在发行前需披露正式版招股说明书。招股说明书从申报稿到正式版的修改过程,是发行人、保荐机构、律师对发行人信息披露不断完善的过程,投资者还可以从不同版本的招股说明书中读出发行人不同年度的财务信息。

  答:报告期指最近“三年”或最近“三年一期”,发行人的报告期财务报表必须以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

  招股说明书的财务数据有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起算,发行人应当使用有效期内的招股说明书完成发行。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效,特别情况下发行人可以申请适当延长,延长至多不超过三个月。

  答:招股说明书是发行人发行新股时需要披露的文件,披露的内容能够全面反映公司自成立以来的各种信息,主要面向认购首次公开发行的新股的投资者。而公司年度报告是上市后需要披露的定期报告,主要面向公司股东,主要内容包括上年度的财务报表、一年内公司的经营情况、管理层分析等。

  答:不同板块的招股说明书需要遵循中国证监会发布的各板块格式准则进行编写,区别主要体现在发行人是否符合该板块定位的具体要求。创业板发行人需要阐述公司创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况,并提示创业板的投资风险。科创板发行人需要论证符合科创属性评价指标体系,对是否符合科创板定位进行充分的自我评估。北交所发行人需要披露自身的创新特征,契合中小企业发展阶段和成长规律。

  答:招股说明书内容十分全面,每一位投资者都可能从招股说明书读出发行人不同的亮点。总体而言,招股说明书中较为重要的章节包括业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划等,投资者还应该充分阅读并理解与本次发行股票相关的内容。

  答:投资者在阅读招股说明书时应首先阅读“重大事项提示”及“概览”章节,了解本次发行的基本信息。

  答:“重大事项提示”是指发行人提醒投资者需特别关注的重要事项,一般包括公司业务和产品的重大提示、本次发行相关的重要承诺、股利分配政策、发行人面临的主要风险以及发行人审计报告截止日后经营情况等。投资者在阅读“重大事项提示”后,应根据重要事项认真阅读招股说明书正文中的相应章节。以创业板为例,投资者可以通过“重大事项提示”了解发行人面临的主要风险,后续应认真阅读“风险因素”章节内容,充分了解发行人所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  答:以创业板为例,“概览”章节主要披露发行人的基本情况,本次发行的基本情况,财务指标,发行人主营业务经营情况,发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况,发行人选择的具体上市标准,公司治理特殊安排,及募集资金用途等。“概览”的内容一般以列表形式进行披露,或者以较为概括性的文字进行披露。投资者可以从“概览”章节中了解招股说明书中的基础性信息。

  答:以创业板为例,发行人需要在“概览”章节中对符合创业板的定位进行论述,并披露具体选择的上市标准。创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,因此发行人符合创业板定位需要论证自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,发行人应当结合创业板定位,评估是否符合相关行业范围,是否依靠创新、创造、创意开展生产经营,是否具有成长性等。

  上市标准主要是发行人选择的财务指标及市值等标准,创业板针对一般企业(不含红筹企业和特殊股权结构企业)设置了三套财务标准,目前第三套标准暂未实施。发行人需要论述其符合相关财务标准。

  不同板块的板块定位和选择的上市标准各不相同,如科创板需要论证发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略,并规定了五套上市标准;主板没有特定的科技或创新属性要求,但发行人同样需要符合《证券法》等法律法规规定。

  答:“本次发行概况”中需要披露本次发行的基本信息,与本次发行相关的机构信息以及发行人与相关人员间是否存在股权关系或其他权益关系,本次发行的重要日期等内容。

  答:与本次发行相关的机构主要包括保荐人、主承销商及其他承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行及其他机构等。相关机构的名称、法定代表人、住所、经办人员姓名、联系电话、传真等信息都需要进行披露。

  答:一般而言,发行上市的重要日期包括刊登发行公告日期、开始询价推介日期、刊登定价公告日期、申购日期、缴款日期、股票上市日期等。针对采取不同发行方式的发行人,上述日期间的间隔会有所不同。以创业板为例,相关流程的时间节点及安排可以参考下图(其中T日为网上申购日,L日为上市日)。

  答:风险因素主要是发行人结合企业特点,从实际情况出发披露的可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险。创业板发行人的风险因素一般包括以下几个维度:创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险等。

  答:根据格式准则要求,发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露风险因素。虽然“风险因素”章节往往披露较多内容,但投资者可以重点阅读排序靠前的风险因素,通常为发行人面临的最主要风险。

  答:根据格式准则的要求,发行人应在招股说明书中披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。

  答:风险因素就像发行人的一面镜子,一方面反映了发行人当前阶段面临的困难与挑战,另一方面又可能反映出发行人面对的未来发展机遇以及公司的特殊安排等信息。投资者在阅读“风险因素”章节时,应从披露的风险中提炼观点,形成对发行人主营业务、所处行业、创新和技术能力、特殊安排等方面的问题,并在阅读招股说明书后续章节中逐渐找到答案。发行人是“谁”

  拟上市公司作为首次公开发行股票的发行人,要想获得投资者的关注和认可,首先要在招股说明书中做好“自我介绍”。本章节主要介绍发行人的发展历程和股权结构的历史变化。此外,董监高和核心技术人员作为推动企业经营发展的“领航人”,他们的人员结构与持股情况同样值得投资者关注。

  答:发行人在招股说明书中的历史沿革需要披露有限责任公司或股份有限公司设立情况和报告期内的股本和股东变化情况。该章节往往篇幅较长,投资者在阅读时可着重关注发行人股份有限公司成立后的内容,特别是IPO申报前一年内股本变化、新增股东与入股价格等情况。

  答:针对报告期内发生过的重大资产重组情况,招股说明书会披露该重组所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的具体影响,投资者可从重大资产重组的披露信息判断重组对发行人的实质影响。

  答:随着我国多层次资本市场体系的不断健全,目前申请IPO的发行人曾经在其他证券市场上市或挂牌的情况越来越常见。如果发行人曾在其他证券市场上市或挂牌(含境外市场),招股说明书中将披露曾经上市或挂牌的具体时间、地点、期间受到处罚的情况、退市情况等。对于两地或多地同时发行上市的发行人,相关信息也需要在招股说明书中进行披露。

  答:发行人的股权结构图一般以发行人为中心,向上披露发行人的直接与间接股东持股情况,向下披露发行人控制的子公司和有重大影响的参股公司情况。股权结构图中一般会披露发行人实际控制人、持有5%以上股份或表决权股东,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子公司、参股公司,以及其他关联方之间的股权持股关系、股权比例等信息,投资者可以从股权结构图中分析和发行人相关的基本股权结构关系。

  发行人的组织结构图一般能够体现发行人的公司治理结构。拟上市公司一般以股东大会为公司的最高权力治理机构,其次为公司的董事会、总经理、经营层结构、公司各部门分工和具体职责,监事会、独立董事等机构机制作为补充。发行人的组织结构图能够体现发行人的公司治理特点,展现公司治理水平,对投资者作出投资决策具有较高的参考价值。

  答:招股说明书会简要地披露发行人控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的相关信息。对于上述公司,发行人需要披露相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产与净资产、最近一年及一期的净利润等基本内容。

  对于其他参股公司,招股说明书中还会披露相关公司的出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。

  答:根据《公司法》的规定,公司的实际控制人是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。在实际操作中,发行人的实际控制人可能与控股股东为同一人,也可能是控股股东向上穿透若干层级的最终控制人;公司的实际控制人可以是自然人,也可以是法人或其他组织;可以是一名,也可以是多名。在招股说明书中,发行人往往会披露公司的实际控制人具体指谁,投资者可以理解该实际控制人就是真正控制这家公司的自然人、法人或其他组织。

  部分发行人会披露公司无实际控制人,这样的发行人往往股权较为分散,没有主体能够真正控制发行人。

  发行人有无实际控制人往往与公司的发展阶段有关,有无实际控制人不代表发行人投资价值的高低,但投资者需要综合判断有无实际控制人对发行人日常经营决策及未来发展的影响。

  答:对于控股股东和实际控制人,招股说明书中会根据主体形式披露不同信息:对于相关主体为法人的,需要披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系,最近一年及一期末的总资产与净资产、最近一年及一期的净利润等;对于相关主体是自然人的,需要披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;对于合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例及实际控制人。

  招股说明书中还会披露控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

  无控股股东、实际控制人的,应参照前述对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

  对于其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东,招股说明书中也会披露基本信息和与发行人的业务关系等信息。

  答:如发行人的主要股东间存在关联关系或特殊安排,比如达成一致行动协议、表决权委托等情况,招股说明书中会明确披露相关信息。投资者可以通过公开披露的信息判断发行人股东中的关联关系和对发行人经营决策的影响。另外,投资者还可以从主要股东的信息中了解主要股东与发行人在持股关系以外的业务关系、协同效应等,判断发行人的主要股东是否与发行人具有持股以外的关系。

  答:董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是发行人公司治理和日常经营最重要的人员。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的专业能力、工作经验、持股情况、稳定性等情况往往决定了发行人未来的可持续经营能力。

  阅读招股说明书时,投资者应重点关注董事、监事、高级管理人员和核心技术人员学历及专业背景,主要业务经历及实际负责的业务活动,曾经担任的重要职务,薪酬情况,与公司签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及履行情况等。

  答:董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的稳定性对一家拟上市公司而言非常重要,发行条件要求发行人具有面向市场独立持续经营能力,其中就包括了对管理团队稳定性的要求。例如,《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。此外,《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条要求发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  如果发行人近年来出现较大比例离职的情况,投资者应重点关注发行人披露的人员变动原因以及对公司的影响;如果最近两年内出现新增人员较多的情况,投资者应重点关注新进人员对发行人公司治理、核心技术、业务经营等方面的影响以及是否能为发行人持续带来帮助。总体而言,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近年来的变动情况能够体现发行人近期发展状况,为投资者判断发行人的未来发展趋势提供重要依据。

  答:投资者需要关注董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的来源。通常而言,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股一般有两种来源:一是创始人持股并兼任发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员;二是发行人通过股权激励或其他安排等,授予董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股权。相关自然人的持股比例可以体现自身话语权,也可以反映发行人的公司治理结构和能力。

  对于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况,投资者可以重点关注对外投资的基本情况,是否与发行人的主营业务相关,是否占用了相关人员在发行人投入的时间、是否存在利益冲突。

  答:薪酬水平体现了一家公司的发展阶段以及对人才的需求和吸引能力。通常情况下,公司平均薪酬水平越高,公司的发展阶段越成熟,员工的学历背景和工作经验等素质也就越高,人才吸引力便越强。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平往往具有代表性和说服力,因此投资者需要高度关注。

  与薪酬水平相比,投资者还应关注发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬水平的变化趋势。薪酬水平的变化趋势通常反映了发行人的经营状况和发展状况,如果出现显著与发行人经营业绩变化趋势异常的情形,投资者应重点关注相关趋势发生的原因。

  答:为促进公司发展,发行人可以制定股权激励及相关安排以激发公司员工的积极性。对于IPO申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排,招股说明书中会披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;对于IPO申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划,投资者可以关注上市后行权安排对公司股本和未来财务数据影响。

  投资者需要综合理解发行人的股权激励及相关安排,一方面判断股权激励及相关安排是否符合公司自身发展特点,能否真正促进公司发展;另一方面应注意上述股权激励及安排对公司净利润、股本及每股收益的摊薄影响。

  答:阅读招股说明书时,投资者应重点关注发行人员工人数及报告期内的变化情况、员工专业结构的变化情况以及员工学历背景变化情况。一般而言,对于成长期的公司,公司的员工人数往往呈现逐渐增加,人员结构向高学历、专业化方向发展的特点。对于已经发展到成熟期的公司,员工人数、人员结构及学历背景等往往呈现出较为稳定的特点。核心竞争力

  扎实经营、做优做强是每家企业的初心使命,发行人也不例外。本章节主要介绍了发行人的业务技术、商业模式、竞争格局、行业上下游等内容,投资者可以充分了解发行人的核心竞争力情况,从而判断发行人中长期的发展前景。

  答:业务与技术章节是招股说明书的重要组成部分,是对发行人所处行业情况、具体从事的业务、行业竞争情况、研发与技术情况的总体介绍,不同上市板块对该章节的要求存在细微差异,但都要求发行人对其业务和技术内容进行详细描述,以帮助投资者理解分析发行人的投资价值。一般而言,对发行人的业务与技术可从三个方面加以了解,即业务内容、竞争格局、业务地位。

  业务内容方面主要包括对发行人主营业务、主要产品或服务的情况介绍,投资者可以了解发行人“卖什么东西”“卖了多少”“怎么卖”“怎么组织生产”“怎么购买原材料”等方面的内容。投资者可重点关注发行人经营模式中具有独特性、创新内容和持续创新机制的内容,这可能构成发行人核心竞争优势。

  竞争格局方面主要包括对发行人所处行业的基本情况、竞争情况、发行人自身的经营优势与劣势、与同行业可比公司经营情况比较的介绍。投资者可重点关注发行人所处行业的基本情况及竞争情况、发行人自身的经营优势与劣势、发行人相对于同行业可比公司的经营情况等,并分析发行人在所属行业竞争中所处地位,结合行业发展趋势解读发行人面临的机遇与挑战。

  业务地位方面主要包括对发行人销售客户和采购供应商情况的介绍,从发行人的客户与供应商的情况入手,可以有效判断发行人的产品或服务在行业上下游中的受认可程度,借助业内的选择,具象化理解发行人在产品及服务上是否具有竞争力。在该部分,投资者可重点关注报告期各期对主要客户的销售情况,尤其是其中单一客户依赖的情况、销售占比变动较大的情况、经销合理性情况、境外销售等情况,关注其销售的构成、客户的规模,客户集中度,客户知名度等,有助于分析其销售业务稳定性,是判断能否构成稳定收入来源的重要依据。此外,可重点关注报告期各期主要供应商的采购情况,尤其是其中单一供应商依赖的情况、采购占比变动较大的情况、外协加工的情况等。发行人的采购及供应商的规模、集中度、行业分布体现了发行人采购来源的稳定性,是判断能否保证稳定生产的重要依据。

  答:中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修正),以及由国家质检总局、国家标准委发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)是发行人进行行业划分的一般依据。《战略性新兴产业分类(2018)》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)等文件也可以作为划分行业的参考。

  以创业板为例,长期以来创业板积极服务国家创新驱动发展战略,支持创新型、成长型企业发展。深交所于2020年6月12日发布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,原则上不支持农林牧渔业,采矿业,酒、饮料和精制茶制造业,纺织业,黑色金属冶炼和压延加工业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,金融业,房地产业,居民服务、修理和其他服务业共12个行业的申报,但上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。

  答:主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动,是企业收入的主要来源。

  创业板注册制改革前,从《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》到《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,均要求发行人“主要经营一种业务”,这也是中国证监会对创业板上市企业的特殊要求,创业板注册制改革后,《创业板首次公开发行股票注册管理办法》已删除了关于“发行人主要经营一种业务”的相关描述,创业板不再要求发行人“主要经营一种业务”。

  答:主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动。非主营业务获得的收入也即其他业务收入,是指各类企业主营业务以外的其他日常活动所取得的收入,具有收入金额小、发生频率低的特点,可能来自企业对于废料的销售、原材料销售、辅助服务等产生的收入。因此,主营业务收入是衡量发行人业务稳定性、持续经营能力的重要指标。

  答:对发行人商业模式的了解和分析一般从三个方面入手,即采购模式、生产模式和销售模式。

  采购模式是指发行人在采购中运用的方法和形式的总称,一般解决“怎么买”的问题。常见的采购方式包括招标采购、非招标采购(包括询价、比价、议价等方式)和集中采购。发行人对采购方式的选择,一般与发行人所处行业、发行人市场地位以及发行人的生产能力和管理能力相关。发行人的采购流程是否具有合理性是相对重要的关注点。同时,若发行人存在采购外协加工的情况,一般需要重点关注发行人外协加工的缘由是否具有商业合理性,结合发行人自身的生产能力进行分析。

  生产模式是指发行人经营管理、生产组织和技术系统的形态和运作方式,受所处行业、下游客户特点等因素影响,发行人会选择不同的生产模式。“以销定产(按需生产)”是比较常见的生产模式,即一方面对商品的数量、品种、规格、质量、包装等要按照市场的需要来安排生产,另一方面还要瞻前顾后、统筹安排,长远规划,使生产能适应市场需要的发展变化。与之相对的,“以产定销”是指企业在编制销售计划时,先确定生产指标,然后再根据生产指标编制销售计划的营销模式。两种经营模式不存在优劣之分,投资者应当充分考虑行业特点并与同行业公司比较后自主判断发行人商业模式的合理性。

  销售模式指的是把商品通过某种方式或手段,送达至消费者的方式,完成“制造→流转→消费者→售后跟进”这样一个完整的环节。常见的销售模式包括直销、经销模式及内销、外销模式等,应当重点关注其中经销模式下的收入合理性和真实性。充分理解客户获取方法、销售服务流程有助于投资者深入理解发行人的盈利能力。

  在了解发行人商业模式时,投资者可重点关注:(1)发行人业务模式是否具有独特性、创新性,与行业现状是否匹配;(2)业务模式是否存在重大变更,对持续经营能力是否构成重大影响; (3)收入来源是否稳定,供应渠道是否安全可靠;(4)海外销售占比情况,是否存在加征关税、反倾销等贸易及非贸易壁垒;(5)外协加工占比情况,是否存在对外协加工方的业务依赖;(6)合作研发情况,研发成果的归属情况是否明晰。

  答:阅读发行人所处行业的法律法规及产业政策,有助于投资者了解新兴产业发展情况,把握鼓励类产业投资方向,在促进我国产业结构调整和优化升级中发挥重要作用。

  l 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》:未来五年乃至十五年我国经济社会发展的行动纲领,其中明确指出,深入实施制造强国战略,发展壮大战略性新兴产业,促进服务业繁荣发展,建设现代化基础设施体系。

  l 《产业结构调整指导目录(2019年)》:促进产业结构调整升级的政策性文件,旨在优化存量资源配置,扩大优质增量供给,促进我国产业迈向全球价值链中高端,推动经济高质量发展。

  l 《战略性新兴产业分类(2018)》:明确了战略性新兴产业的分类范围和适用领域,同时提供了各领域对应的重点产品和服务目录。

  上述政策主要是国家在宏观层面对相关行业的发展指导,有助于理解政策对发行人所处行业的宏观战略调控,是判断发行人业务现状和未来发展前景的重要考虑因素,是对发行人业务稳定性的考量因素。

  对于某些特殊的行业,国家会专门针对该行业出台一些法律法规。同时,对于发行人所处的具体行业,行业内一般会形成相应的自律协会,制定相应的行业规定,也是发行人自我约束的重要途径,是影响到发行人能否持续经营的重要文件。

  答:对于主要资产位于海外,或主要业务来源于海外的发行人,通常面临的经营风险包括市场风险、汇率风险、监管风险及法律风险等。近年来,随着国际贸易市场摩擦不断,产品进口国的贸易保护主义倾向日益加剧,发行人所面临的贸易政策风险也呈上升趋势。投资者在分析发行人面临的海外经营风险,可以关注如下几个方面:

  (1)市场风险:东道国的宏观经济环境、发行人所处的行业环境及产业问题,如行业产能过剩等,都会直接对发行人的海外经营产生影响。具体来看,包括宏观经济发展不稳定、通货膨胀、国际收支失衡、利率风险等。

  (2)汇率风险:主要资产或业务位于海外的发行人,通常采用欧元、美元、英镑等外币作为记账本位币,如果汇率产生较大波动,将会对发行人的经营业绩产生较大的偶然性影响。

  (3)监管风险:不同的国家监管环境不同,产业政策、文化制度不同,经营环境、劳工制度也不同,若发行人无法适应所在国的监管环境,将产生较大的经营风险。

  (4)法律风险:境内外的经济制度、法律法规存在着较大的差异,同时,由于语言和风俗习惯的差异,如果法律事务管理存在疏漏或者不当,可能会导致违反当地的法律法规,进而存在导致诉讼的风险,则可能会对发行人的境外经营产生不利影响。

  (5)贸易政策风险:2018年以来,中美贸易摩擦持续进行,美国先后多轮对原产于中国的商品加征额外的进口关税,影响了我国产品在美国的销售。除此以外,其他国家及地区的反倾销、反补贴调查等贸易摩擦也是境外经营风险的重要因素。若发行人出口市场所在国家、地区的贸易政策发生重大不利变化,可能对发行人经营业绩的持续性带来重大不确定性。

  (6)公共卫生风险:新冠疫情的爆发影响了部分行业的原材料和中间品的供应、产品的运输、终端需求,使发行人进出口业务受到冲击。因此,海外市场所在国家、地区的疫情防控形势和政策变化可能会对发行人的收入和业绩产生一定的影响。

  (1)发行人股东用作出资的资产权属纠纷:该类纠纷可能导致发行人股权结构变更、实际控制人变更等,甚至导致发行人不符合发行条件;

  (2)涉及主要生产设备、房屋建筑物、主要产品、核心商标、专利、技术、特许经营权等的纠纷:该类纠纷主要可能对发行人的生产经营造成重大影响,当这些资产纠纷涉及发行人产品的核心部件或核心技术,还可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响;

  (3)担保或债权债务纠纷:该类纠纷可能会导致发行人的高额赔付或款项无法收回等,对发行人的财务状况产生影响,造成现金流紧张或资金困难等情况,甚至导致发行人无法持续经营。

  由上可见,发行人的资产或业务存在重大纠纷或诉讼的重点在于是否会对发行人产生重大不利影响,进而影响发行人的持续经营能力,需要投资者提升信息甄别能力,重点关注此类纠纷和诉讼是否会实质性影响发行人的持续经营。

  答:招股说明书对发行人在行业中的竞争地位分析,一般从行业竞争情况、市场地位、同行业比较三个角度进行分析。

  行业竞争情况,又称竞争格局,是指在同一空间区域内,竞争对手的积累程度和竞争状况。 一般来说,影响行业竞争情况的主要因素有:行业进入壁垒(如自然资源、固定成本、规模经济、资金、技术、品牌、政府特许经营、先进入者优势等)、竞争对手数量、市场集中度、行业规模及发展前景、行业政策、行业细分程度、行业供求情况、行业机遇与挑战、行业退出障碍等。行业竞争越激烈,越需要发行人有更突出的优势支撑发行人在行业竞争中的地位。

  市场地位取决于发行人的竞争优势,竞争优势是指发行人获得的能在经营过程中帮助发行人区别于并领先于竞争对手的关键因素,是发行人各方面经营情况的综合考量。从定量角度来说,可以从市场占有率、相对市场占有率、销售增长率、销售利润率、利润增长率、关键业务数据与指标等方面来量化衡量企业的市场地位,一般可以利用公开数据进行市场占有率的测算验证。

  同行业比较是对发行人所处行业内的主要企业进行分析,重点关注与发行人主营业务和商业模式相似的企业。通过分析行业内的主要企业的经营情况,我们能够了解行业的主要竞争格局和行业发展趋势;通过比较发行人与主要企业之间在经营情况、市场地位、技术实力、销售模式、关键业务数据等方面的异同,能够分析掌握发行人在当前市场竞争格局下的优劣势,从而了解发行人所处的行业竞争地位。

  答:比较发行人与可比公司时,一般应关注发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

  这些对比项从总体上反映了发行人与可比公司的竞争力对比情况。经营情况方面的比较一般包括对发行人及可比公司的主营业务、主要产品、应用场景、销售模式等的对比;市场地位方面的比较主要包括对发行人及可比公司的行业排名、市场占有率、产品突出优势、企业核心竞争力以及产业链整合能力的对比;技术实力方面的比较项主要包括知识产权情况、研发人员数量及占比情况、研发投入及占比情况、研发进展等;关键业务数据及指标对比一般包括营业收入、净利润、毛利率、员工人数、人均创收、净资产收益率等。

  答:分析发行人的竞争优势一般主要关注以下几方面的信息:(1)资源优势:一般包括准入门槛、地理优势、人才优势、自然资源等,发行人的资源优势是发行人相对行业内竞争对手的一道天然屏障;(2)规模优势:具有规模经济效益的企业,在获得同等收益的情况下,具有更低的边际成本,实现成本领先、效益扩大;(3)管理、营销优势:先进的经营管理水平、营销方面的独特性等能使发行人整体实现更高的管理效率,优化各项经营活动的发展,是发行人提升内部协作水平与工作效率的关键;(4)技术优势:持续的技术研发与创新、经验丰富的技术研发团队、完善的技术研发体系以及较高水平的研发投入,有利于发行人实现技术积累、掌握核心技术,从而形成较为稳固的护城河效应;(5)产品或服务优势:产品或服务优势主要包括性能优势、应用领域优势、销售价格优势、质量优势、客户服务优势等;(6)品牌及企业文化方面的优势:其能代表发行人的口碑,有助于提升发行人的市场占有率;(7)其他优势:如国家产业政策、各项优惠政策等能帮助发行人在面对竞争时具有一些天然优势。

  同时,在分析发行人的竞争优势时,不宜以单一优势作为判断依据,应当多角度综合考虑发行人竞争优势。

  答:发行人的研发和技术实力主要可从发行人的技术先进性和发行人的研发活动进行分析。发行人的技术先进性是构成发行人竞争优势的重要条件,而发行人的研发活动则是保证发行人技术先进性的重要措施。

  发行人技术先进性的评价与衡量主要可以从7个方面入手:(1)与同行业主要竞争对手相比,发行人的核心产品指标、技术水平参数;(2)发行人牵头或参与制定国家标准、行业标准、地方标准、团体标准、导则等各类型标准;(3)发行人目前拥有的已授权专利数量;(4)发行人、相关产品及核心技术人员获得的技术荣誉;(5)权威机构出具的鉴定证书;(6)主要创新成果,解决的主要行业问题,突破行业技术瓶颈;(7)对比国内市场上同类进口产品的关键技术,分析发行人的产品所处的技术水平。

  发行人的研发活动很大程度上决定了发行人是否能保持其在市场上的技术先进性。发行人的研发活动一般包括基础研究、应用研究、试验发展三类活动,对应至研发费用的分类时,主要分为研究和开发两个阶段。

  研发费用是指企业在进行研发活动时投入的资金情况,一般包括人员人工、为实施研发而购买的原材料等的直接投入、因研发而购置仪器设备等的折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、因研发购入的专有技术的无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用等。一般用研发费用占销售收入的比例(即研发费用比例)来衡量企业的研发投入情况。发行人的研发费用应与发行人披露的研发项目相关信息形成勾稽关系。

  对于发行人的研发费用比例水平,可以参考申请认定高新技术企业的标准,即根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合:(1)最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于5%;(2)最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;(3)最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

  发行人的研发费用比例越高,说明发行人对于研发活动的重视程度越高,但同时也应关注发行人的研发方向和研发产出,当大量的研发投入带来了有积极作用的研发产出时,发行人的技术先进性才能得以保持及推进,发行人也有机会从相关的研发产出实现资金的回收。同时,发行人的研发费用比例也不宜过高,由于研发活动的结果具有较高的不确定性,因此过高的研发费用比例会给发行人的经营稳定性带来一定的压力。

  人力是发行人研发活动能否获得产出的关键影响因素,因此一般用研发人员的多少来衡量发行人的研发实力,研发人员数量较多在一定程度上能反映发行人具有较强的研发潜力。由于术业有专攻,研发人员的专业方向与研究能力才是决定研发实力的关键,一般可以通过分析核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质、重要科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献等来进行判断。因此,发行人的核心技术人员对于发行人的经营情况来说较为重要,特别是拟申请科创板发行上市的企业,对核心技术人员的稳定性要求较高。

  对于研发产出,一般用发行人申请的相关专利数量来进行衡量,专利数量越多,特别是每年新增的专利越多,则发行人的研发产出越多,且这些研发产出受到了法律保护,代表发行人的研发活动成效越好,是发行人研发与技术实力的体现,能巩固加强发行人的竞争优势。投资者可重点关注发明专利和实用新型专利数量,并了解发行人是否为国家级“高新技术企业”“专精特新小巨人”以及参与制定行业标准、获得相关荣誉奖项等情况。

  答:发行人披露的能源消耗一般指生产过程中所需的消耗的能量来源,例如水、电、蒸汽、天然气、煤气等。

  发行人披露的总能耗是判断发行人生产真实性的重要信息,发行人的各能源总体消耗的变动应当与发行人生产情况的变化一致,与发行人的产品产量相匹配,和产销量与库存数量之间形成勾稽关系,是判断发行人生产真实性的重要信息。一般情况下,发行人的能源消耗与主营业务收入、主营业务成本的变动幅度相近。

  发行人披露的平均能耗反映了发行人的生产效率,当发行人存在一定固定能耗时,若发行人的生产规模较小,则难以将固定能耗分摊至较低的单位能耗水平,即达不到规模效应;当达到全产能规模后,发行人的单位能耗一般不会随着产量的增加而显著增加。发行人的单位能耗一般受产能利用率、生产规模、产品结构、工艺流程、成本控制等因素影响。一般情况下,发行人的单位能耗应当与行业总体水平相近,当发行人情况与可比公司有差异,或不具有可比性时,则其可以作为分析发行人与可比公司经营差异的突破口,也是分析发行人生产优劣势的途径之一。

  同时,发行人的单位能源采购成本一般与可比区域或可比公司的单位能源采购成本水平一致,应当具有价格公允性,排除因关联交易或其他安排导致的利益输送情形。

  此外,披露能源消耗在一定程度上可以体现发行人履行社会责任的情况,在“碳中和”“碳达峰”背景下,对于ESG可持续投资具有参考意义。

  答:“有形资产是实的,无形资产是虚的”这种说法并不准确。对于发行人而言,有形资产与无形资产均是可以为企业带来未来现金流入的资源要素,区别在于有无实体形态,但是无形资产没有实体形态并不代表其不能为企业带来收益。相反,对企业经营具有重要意义的资产也会以无形资产的形态出现,例如土地使用权、专利权、商标权、特许经营权等。

  有形资产是指以具体物质形态存在的资产,一般包括固定资产和流动资产,固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等,流动资产包括存货等,是企业实际生产经营过程中不可或缺的资产,其创造的价值来源于其有形的性质。

  无形资产是指无实物形态,用于生产商品和提供劳务、出租给他人、或为了行政管理目的而持有的,使用年限超过一年的非货币性资产。无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许经营权、土地使用权等。这些资产赋予了企业按照特定技术或方法进行生产、销售的权利,是企业使用土地,利用一定的技术生产产品,利用特定的商标进行销售,并形成收入的来源,因此对发行人也是重要的。

  具体而言,对拟申请主板发行上市的发行人的无形资产比例有一定的限制,要求其最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。但是对于拟申请深交所创业板和上交所科创板的企业,鉴于其对资产构成情况较为多元化,为体现对创业、创新企业的包容性,在发行上市规则中未限制发行人无形资产的比例。《公司法》自2014年修订以来也取消了无形资产出资比例,即公司股东可以100%用无形资产出资,但需注意无形资产出资必须进行资产评估作价,且必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求。

  了解发行人的主要客户应关注的主要维度包括:客户的基本面、与主要客户的合作情况、对主要客户的销售模式、客户的集中度、与主要客户之间的关联交易等。通过对上述维度的分析,能进一步了解发行人客户的综合质量、竞争力水平和持续经营能力情况。

  客户的质量是发行人竞争力的集中体现,客户质量越高,发行人的竞争力越强。了解发行人的客户质量,可以通过主要客户的基本面进行分析,主要包括如下几点:

  (1)客户的行业地位。客户的行业地位充分反映了客户的质量,若客户行业排名靠前、知名度较高,在供应链中掌握一定的话语权,则发行人的客户质量较高,反之,若客户行业排名较后,知名度较低,则客户质量较差。

  (2)客户是否为上市公司。一般情况下,上市公司为行业类具有竞争优势的公司,若发行人的主要客户为上市公司,说明客户整体质量较高,整体信用较好、销售回款风险较低。

  (3)客户的基本情况。客户的注册资本规模、净资产水平、营业收入、设立年限、控股股东、实际控制人情况等均能不同程度地反映客户的质量,经营规模较大、注册资本较高、控股股东具有国资背景或隶属于大型民营集团,其质量相对更高。

  通过上述分析,能整体反映发行人主要客户的质量水平,在此基础上,与同行业上市公司的主要客户情况进行对比,能反映出发行人与可比上市公司在客户质量上的差异。

  发行人的竞争力处于不断变化中,竞争力增强,通常伴随着客户质量提高、客户结构的优化。投资者可以通过发行人与主要客户的合作情况来了解发行人竞争力的变化情况,具体如下:

  一般来说,可以从发行人对主要客户销售金额变化,主要客户对发行人的采购占同类产品采购比重的变化来判断发行人与主要客户的合作情况变化。发行人对主要客户的销售金额提高、且主要客户对发行人采购占比也相应提升,则说明发行人与主要客户的合作得到进一步深化,发行人的竞争力得以增强。

  除原合作产品外,发行人是否逐步切入到主要客户的相关产品领域,若发行人不断增加对主要客户的产品品类,对主要客户的产品矩阵得以丰富,表明发行人与主要客户的合作进一步拓宽,发行人的竞争力不断增强。

  新增主要客户行业知名度较高,特别是新增的客户为行业龙头企业,表明发行人的竞争力不断增强,市场认可度高、业务增长稳定,客户结构得以优化。

  销售模式一般分为直销和经销。直销是公司直接对终端客户的销售模式。经销是公司对经销商进行销售,经销商再将产品出售给终端客户的销售模式,该模式下,公司不直接销售产品给终端客户。一般来讲,直销由于终端客户直接购买,其可信度高于经销,销售收入的“含金量”更高。投资者可了解发行人主营业务收入按销售模式划分的占比、毛利率等情况,以及发行人同行业可比上市公司的销售模式。

  在经销模式下,需要进一步关注销售的最终实现、销售退回、是否存在经销商期末库存大幅增加且无合理解释的情形等,对发行人的销售收入情况进行综合分析判断。投资者可关注发行人披露的经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况,并了解经销模式的必要性、是否符合行业特征。

  客户集中度反映了发行人对主要客户销售的依赖程度,客户集中度较高表明发行人对主要客户的依赖程度较大,主要客户的流失对发行人持续经营能力的影响相应更大。客户集中度对发行人的影响与客户所处行业的集中度有较大关系,一般来讲,若下游客户所处行业比较分散,发行人客户集中度较高说明发行人对主要客户的依赖较大,持续经营所面临的风险较大;若下游客户所处行业本身比较集中,如消费电子、通信等领域,发行人客户集中度较高符合行业特点,且通常发行人与主要客户的合作较深,客户集中度较高对发行人持续经营能力的影响相对较小。

  对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业),投资者应关注发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,发行人与重大客户是否存在关联关系、是否具备独立面向市场获取业务的能力,并了解发行人与同行业可比上市公司的比较情况。

  对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的行业,投资者应关注发行人前五大客户情况与变化、单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,并了解该集中对发行人未来持续经营能力的影响。

  发行人的营业收入、净利润水平等财务指标是投资者判断企业价值和进行投资决策的重要因素,发行人与主要客户存在关联关系并进而形成关联销售,其不同于发行人向第三方无关联方销售产品的情形,可能会对发行人的核心竞争力、营业收入增长趋势、净利润水平等产生重大影响。投资者应主要从关联销售金额、关联销售占比、发行人与主要客户的具体关联关系、关联交易的合理性、必要性、公允性等方面来判断关联销售对发行人投资价值的综合影响。

  投资者应关注关联交易的交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系,结合可比市场公允价格、第三方市场价格等,了解交易价格是否合理公允。如果控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高,投资者应关注关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,并了解发行人未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

  了解发行人的主要供应商应关注的主要维度包括关键原材料采购集中度、发行人与主要供应商的关联交易等。通过对上述维度的分析,能进一步了解发行人的持续经营能力。

  关键原材料直接影响发行人供应链的安全。发行人关键原材料采购的集中度反映了发行人对关键原材料供应商的依赖程度,集中度越高表明发行人对供应商的依赖程度越大,主要供应商的流失对发行人持续经营能力影响更大。一般来讲,关键原材料采购相对分散,其供应链更为安全、稳定,供应商的变化对发行人的影响相对较小;反之,关键原材料采购比较集中,则发行人持续经营能力受供应商的影响较大,特别是在供应商产能扩张受限、或产能扩张需要一定周期、市场需求不断增长的情况下,发行人可能面临关键原材料不能按需获取或价格上涨较大等风险,可能对发行人持续经营能力、经营业绩造成重大影响。

  发行人的营业成本、净利润水平等财务指标是投资者判断企业价值和进行投资决策的重要因素,发行人与主要供应商存在关联关系并进而形成关联采购,其不同于发行人向第三方无关联方采购原材料的情形,可能会对发行人的核心竞争力、毛利率、净利润水平等产生重大影响。投资者应主要从关联采购金额、关联采购占比、发行人与主要供应商的具体关联关系、关联交易的合理性、必要性、公允性等方面来判断关联采购对发行人投资价值的综合影响。财务分析

  财务报表是招股说明书的重要组成部分,也是投资者了解和分析发行人基本面的核心依据。作为发行人经营效益的“成绩单”,财务报表包含了大量的科目和指标。如何有效理解、分析和使用这些财务数据,对于判断发行人的盈利能力和投资价值具有重要意义,值得投资者关注和学习。

  答:发行人应将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围,以母公司及其子公司的财务报表为基础,按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制合并报表。通过招股说明书中的审计意见章节的内容,投资者可以了解合并报表的合并范围及其变化情况,知悉哪些子公司纳入合并财务报表范围。其中,财务报表主要包括资产负债表、利润表、现金流量表。

  资产负债表是指反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它可以提供给投资者报告期各期末发行人资产的总额及其结构,表明企业拥有或控制的资源及其分布情况,投资者可一目了然地从资产负债表上了解发行人在某一特定日期所拥有的资产规模及其结构;可以提供负债规模及其结构,表明企业未来需要用多少资产或者劳务去清偿债务以及大概清偿时间;可以反映所有者拥有的权益,据以判断资本保值、增值的情况以及偿债能力。

  根据我国的会计准则,招股说明书披露的资产负债表采用账户式结构,报表分为左右两方,左方按照流动性递减的次序,列示资产各项目,反映全部的资产分布及存在形态;右方同样按照流动性递减的次序列示负债以及所有者权益各项目,反映其内容及构成情况。资产负债表左右双方平衡,资产总计等于负债和所有者权益总计,即“资产=负债+所有者权益”。同时,招股说明书披露了发行人报告期各期末资产负债表数据用以比较,可使投资者通过比较不同时点资产负债表的数据,掌握发行人财务状况的变动及发展趋势。

  此外,资产负债表还提供了进行财务分析的基本资料,如将流动资产与流动负债进行比较,计算出流动比率;将速动资产与流动负债进行比较,计算出速动比率等。同时,招股说明书披露了同行业可比公司基本情况,投资者可以对发行人和同行业可比公司进行比较分析,衡量企业的变现能力、偿债能力和资金周转能力,从而有助于作出投资决策。

  投资者可能会留意到,在资产负债表有一个名为“少数股东权益”的项目。这是由于纳入合并财务报表范围的子公司并不是全部都由发行人100%持股。假设发行人只持有某家子公司80%股权,那么这家子公司剩余20%股份的持股股东就是少数股东。假设这家子公司净资产为10亿元,则少数股东权益为2亿(10亿元*20%),在资产负债表中需要与归属于母公司所有者权益区分开来。

  利润表是反映企业在报告期内经营成果的报表,其列报充分反映企业经营业绩的主要来源和构成。例如,利润表分类列示了发行人一定会计期间收入实现情况,如实现的营业收入、投资收益、营业外收入等内容;可以反映一定会计期间的费用耗费情况,如耗费的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、营业外支出各有多少;可以反映发行人生产经营活动的成果,即净利润的实现情况,投资者可以直观地观察到资本保值、增值等情况。

  招股说明书中的利润表采用多步式结构,即通过对当期的收入、费用、支出项目按性质加以归类,按利润形成的主要环节列示一些中间性利润指标,分步计算当期净损益,便于投资者理解发行人经营成果的不同来源。利润表对于费用列报通常应当按照其功能分为管理费用、销售费用、研发费用和财务费用,有助于投资者了解费用使用的基本情况。与此同时,为了有助于投资者预测发行人的未来业绩,对于费用的列报,在招股说明书财务部分相关章节中还披露了当期的职工薪酬费用、折旧费用、摊销费用等信息。

  投资者可结合利润表与资产负债表中的财务信息,进行进一步的财务分析。例如,将销货成本与存货平均余额进行比较,计算出存货周转率;将净利润与资产总额进行比较,计算出总资产收益率等;再将相应指标与同行业可比公司进行对比分析,以衡量发行人的资产周转情况以及盈利能力。投资者还可以通过招股说明书中披露的报告期内不同期间的财务数据,判断发行人的发展趋势,作出投资决策。

  与资产负债表相似,投资者在利润表可能会看到一个名为“少数股东损益”的项目。同样,假设发行人只持有某家子公司80%股权,这家子公司当年可以确认2亿元净利润。由此可算出少数股东损益为0.4亿元,即2亿元*(100%-80%),在利润表中需要与归属于母公司股东的净利润区分开来。

  现金流量表,是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。从编制原则上看,相较于利润表,现金流量表系按照收付实现制原则编制,将权责发生制下的盈利信息调整为收付实现制下的现金流量信息,便于投资者了解发行人的净利润质量。从内容上看,现金流量表被划分为经营活动、投资活动和筹资活动三个部分,每类活动又分为各具体项目,这些项目从不同角度反映企业业务活动的现金流入与流出,弥补了资产负债表和利润表提供信息的不足。通过对发行人现金流量的结构分析,投资者可以了解现金的来龙去脉和现金收支构成,评价发行人的经营状况、创现能力、筹资能力和资金实力,并预测发行人未来现金流量,为其决策提供有力依据。

  二、为何衡量发行人盈利能力的两个指标(净利润和经营活动产生的现金流量净额)常常存在较大差异?

  答:利润表上的净利润及现金流量表上的经营活动产生的现金流量净额虽然常常作为衡量企业净收益的重要指标,但二者通常存在一定的差异。企业的净利润是指在利润总额中按规定缴纳了所得税后的利润留成。净利润是评价一个企业经营成果的重要指标,客观地反映了企业经营效益情况。净利润指标的计算是以权责发生制为基础分期确认的,所以在净利润的计算中,涉及到计提、摊销、递延等会计处理。

  经营活动产生的现金流量净额是现金流量表中的一个指标,以收付实现制为基础确认,是指一定时期内,经营活动相关的现金及现金等价物的流入(收入)减去流出(支出)的余额,反映了企业本期内净增加或净减少的现金及现金等价数额。会计处理中将净利润调节为经营活动现金流的间接法,就是以净利润为起点,通过调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支及经营性应收应付等项目,并调整不属于经营活动的现金收支项目,据此计算出经营活动产生的现金流量。

  举例来说,固定资产的折旧,计入相关的成本费用,对企业的净利润影响较大。固定资产的成本,是在购置时发生的,对购置当期投资活动产生的现金流及期末资产负债表上固定资产项目产生较大影响。但其属于企业的长期资产,一次计入当期费用,不利于对企业的成本效益情况进行客观分析。故根据权责发生制原则,固定资产的折旧是分期计入所涵盖的会计期间的。折旧计算时所取的残值率、折旧期限、折旧方法等,均存在一定的人为判断与估计,不同方法的选择,对净利润的影响不同。

  再比如,资产减值损失是指企业在资产负债表日,经过对资产的测试,判断资产的可收回金额低于其账面价值而计提资产减值准备所确认的相应损失。资产减值损失的确认范围主要是对应收账款、固定资产、无形资产等企业拥有的资产所计提的减值准备。在资产减值准备的计提中,其可收回金额是人为判断确定的,且同时影响着相应项目在资产负债表上列示的金额以及该会计期间的净利润,但不影响现金流量表。

  在实际工作中,导致净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异的因素除上述所列之外,还有公允价值变动的确认、无形资产的摊销等。

  假设发行人生产的产品实现收入2000万元,实际收到1000万元现金,其他欠款暂记入应收账款。从供应商处购买了600万元的原材料,均为实际付现,未记应付账款。假定其他方面的开支忽略不计。据此计算净利润和净现金流量。

  发行人的净利润=2000-600=1400万元,其计算依据为权责发生制。

  从上例中可得,通常情况下,净利润与经营活动产生的净现金流量是不相等的。导致二者不相等的主要原因:一是有大量的应收账款没有收回,使得发行人现金没有更多的增加;二是发行人偿还了大量的债务或者购买了大量的材料而未使用,导致现金没有随利润的实现而增加,但却可能为下一期的现金增加创造了条件;三是发行人发生对外投资或者归还了银行贷款等。所以,在日常工作中,我们经常看到,有的企业账上净利润充足,却没有足够的现金流量偿还到期债务;有的企业虽然净利润较少,现金流量却很充裕。

  在分析发行人经营状况的时候,仅仅对单一报表的数据分析是不全面的。只有通过对资产负债表、利润表、现金流量表的综合分析,并结合招股说明书中的解释说明和财务报表附注所提供的辅助性信息,才可以更清晰地了解发行人本期的经营活动情况,更全面地评价发行人本期的经营活动的质量,有助于投资者作出经济决策。

  答:在编制财务报表时,发行人会结合会计准则和专业判断,对相关事项和业务进行相应的会计处理。通常情况下,发行人在招股说明书中会有专门的章节披露主要的会计政策和会计估计,供投资者查阅。

  会计政策,是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。会计政策具有一定的选择性。企业经济业务复杂且多样,某些经济业务在符合会计原则和计量基础的要求下,可以有多种会计处理方法。例如,确定发出存货的实际成本时可以在先进先出法、加权平均法、个别计价法中进行选择。

  在我国,企业必须在法规所允许的范围内选择适合本企业实际情况的会计政策,相关的会计准则和会计制度属于行政规章,具有一定的强制性。即企业在发生某项经济业务时,必须从允许的会计原则、计量基础和会计处理方法中选择出适合本企业特点的会计政策。对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策举例如下:

  ①发行人的收入确认政策(如根据不同业务类别和销售方式进行收入确认的时点、依据和计量方法)。

  ⑤固定资产、生物资产的初始计量。例如,企业为取得相关资产而产生的借款费用,是予以资本化,还是计入当期损益。

  ⑦无形资产的确认,是指对不具实物形态、但能带来经济利益的资产相关的支出是否确认为无形资产。例如,企业内部研究开发项目开发阶段的支出是确认为无形资产,还是在发生时计入当期损益。

  ⑨合并政策,是指编制合并财务报表所采用的原则。例如,母公司与子公司的会计年度不一致的处理原则、合并范围的确定原则等。

  会计估计,是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。

  会计估计的存在是由于经济活动中内在的不确定性因素的影响。在会计核算中,企业总是力求保持会计核算的可靠性,但有些经济业务本身具有不确定性,因而需要根据经验作出估计。对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计估计举例如下:

  ③固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法。生产性生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折旧方法。使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值等。

  以创业板为例,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》要求招股说明书应重点披露发行人与行业相关、与同行业公司存在重大差异、对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计的具体执行标准,发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的,应分析该差异产生的原因及对公司的影响。在阅读招股说明书时,投资者可中重点关注发行人对重要会计政策、会计估计的具体选择和处理方法。所涉及相关项目的性质和金额,以及与同行业可比公司是否存在差异,若有,则可重点关注其差异所产生原因及其合理性。

  答:非经常性损益是指企业发生的与生产经营无直接关系,以及虽与生产经营相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地评价企业当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。其特征是对于企业而言具有不可持续性,即今年有,但明年就不一定有同样的收益或支出,如政府补贴,处置固定资产的收益或买卖股票等证券产生的收益或损失等。

  通常来说,非经常性损益包括了政府补助、企业固定资产或长期资产的处置收益或损失、金融资产的处理收益或损失以及其他与经营无直接关系的营业外收入或支出,如捐赠等。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,非经常性损益具体包括以下项目:

  (3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外;

  (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;

  (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;

  (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益;

  (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响;

  招股说明书依法披露发行人非经常性损益项目内容及金额以及扣除非经常性损益后的净利润。非经常性损益在利润表中,会成为利润的一部分,无论收益过大还是损失过大,都会对发行人最终的盈利带来影响,从而对实际的经营业绩分析产生干扰,因此,一般我们在分析发行人的经营业务时,会将非经常性损益带来的利润或亏损剔除后再分析,即为扣除非经常性损益后的净利润。

  答:以创业板为例,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书(2020年修订)》要求发行人应列表披露报告期的主要财务指标,投资者可予以重点关注,主要包括:流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、研发投入占营业收入的比例、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产以及净资产收益率等。

  基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

  由于经济活动的多样性,对于处在不同行业或经营模式下的发行人,相同的财务指标可能产生较大的差异。投资者可重点关注招股说明书中影响公司未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素,以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标,识别对特定发行人生产经营活动更具有代表性意义的指标,再将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证,并与同行业公司进行比较分析,以优化投资决策。

  答:收入,是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在进行会计处理过程中,一般会设置主营业务收入和其他业务收入两个科目,营业收入=主营业务收入+其他业务收入。主营业务收入科目核算企业确认的销售商品、提供服务等主营业务的收入。其他业务收入科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入,包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物、销售材料等实现的收入。

  投资者可着重关注涉及营业收入部分的下列事项:(1)发行人营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因;(2)分业务类别和地区的收入明细数据,并结合业务与技术章节所描述的客户结构及销售模式,分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响;(3)营业收入的波动是否存在行业特殊性,如存在季节性波动等,若有,则分析相关原因是否造成不良影响等,从而预测发行人未来业绩走向。

  答:企业在进行会计处理过程中,一般会设置主营业务成本和其他业务成本两个科目,营业成本=主营业务成本+其他业务成本。主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收入时应结转的成本。其他业务成本科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动所发生的支出,包括销售材料的成本、出租固定资产的折旧额、出租无形资产的摊销额、出租包装物的成本或摊销额等。

  投资者可逐年比较发行人在报告期内营业成本的分布情况、关注主要成本项目构成及变动的具体原因及合理性,并结合企业主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动,识别影响企业营业成本增减变化的具体因素。

  答:毛利、毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标,因此可以体现发行人所提供产品或服务的盈利能力。通常,毛利率越高表明发行人的盈利能力和控制成本的能力越强。其计算公式为毛利=营业收入-营业成本,毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入。

  招股说明书披露了报告期内发行人不同业务类型、不同模式下的细分业务毛利率情况,以及其产生较大差异或变动的原因。但毛利率跟行业特性、产品特性、经营模式、战略规划、品牌力等综合因素有关,且在不同时期,发行人的毛利率均有可能产生一定差异。—般来说,毛利率较高的原因有以下几点:发行人行业出于领先地位、产品竞争力强以及行业周期性作用等;而毛利率较低的原因,主要有行业处于衰退期、自身缺乏竞争力以及发行人处于市场开拓期等,同时,特殊的会计处理方式也会对毛利率造成影响。所以投资者在对发行人毛利率进行分析时,需结合其它各项财务指标,并对行业、上下游基本情况有一定的了解后,再进行具体问题具体分析。

  答:期间费用是指企业本期发生的、不能直接或间接归入某种产品成本的、直接计入损益的各项费用。通常情况下,它包括了企业的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用,以及采掘企业发生的勘探费用等;期内发生的期间费用与营业收入的比,被称为期间费用率,表示企业的营业收入中有多少成份是企业的期间费用。

  期间费用中,包含了固定费用与变动费用两类。固定费用很难由企业通过管控手段降低,如折旧费用、摊销费用、租金、银行借款的利息支出等。另一方面,变动费用可以由企业采取措施进行管控,如采用机器人降低雇用员工数量,从而降低工资薪酬与奖金等。因此,通过观察期间费用或期间费用率的历史趋势,投资者可对发行人的经营情况作出适当的判断。如期间费用或期间费用率在某一会计期间与以往比出现幅度较大的上涨或下跌,可以进一步查阅发行人销售费用、管理费用或财务费用的变化趋势和原因,并结合业务发展情况了解该变化对发行人的影响。

  同时,投资者可重点关注发行人的研发费用,结合研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况,了解发行人研发能力及技术先进性。

  鉴于不同行业的发行人在业务模式上存在较大的区别,投资者还可将期间费用或期间费用率与竞争对手进行横向比较,关注同行业可比公司期间费用的构成、期间费用率的变动趋势等。例如,若某一发行人期间费用率与同行业可比公司相比如存在显著差异,则应结合业务特点和经营模式分析原因及合理性,以判断发行人管理层团队的能力和绩效,有助于深入理解发行人整体的经营管理风格。

  答:分部报表是指在发行人对外提供的财务会计报告中,按照确定的报告分部提供的各项分部收入、资产和负债等有关信息的报表,从而进一步提高会计信息的可利用度。

  企业应当以经营分部来确认报告分部,而经营分部,一般是指企业内部同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

  分部报告反映发行人分行业或地区的经营情况,是对发行人整体利润以分部为基础进行的进一步细分和说明。

  对于经营多种业务或者跨行业、跨地区经营销售的发行人来说,合并财务报告的信息不能满足投资者决策分析的需要,发行人的盈利能力受到行业竞争和地区政治经济环境的影响很大,不同的行业和地区具有不同的机会和风险。通过了解分部信息,投资者在了解发行人整体盈利能力的同时,还可知悉其在某一领域(包括行业和地区)的财务信息,然后结合行业和地区的机会和风险信息进一步分析发行人未来的盈利能力、偿债能力以及现金流量情况。因此招股说明书要求从事多种行业和多个地区生产销售服务的发行人,披露以业务和地区为分部的分部信息。

  答:营业外收入,指企业发生的与企业业务经营无直接关系的各种收入,如库存现金盘盈、处理固定资产净收益、确实无法支付的应付款项以及教育费附加返还款等。

  投资者可重点关注营业外收支的金额及原因,一般情况下,优秀的发行人往往营业外收支净额与营收占比很小。如果出现营业外支出金额较大,或占营收比重较大的,需重点关注其发生原因是否合理,是否会对发行人造成不良影响,是否可能成为调节报表利润的地方。

  答:发行人应在招股说明书中披露报告期内母公司及重要子公司、各主要业务所适用的主要税种、税率。一般来说,上市公司税费结构主要包括增值税、企业所得税和消费税,投资者可关注税费占营业收入或税前利润的比重。存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限。若报告期内发行人税收政策存在重大变化或者税收优惠政策对发行人经营成果有重大影响的,招股说明书应列明税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内每期税收优惠占税前利润的比例。

  税收相关事项对发行人业绩产生一定的影响,投资者可关注发行人具体重大税收政策变化及税收优惠对发行人业绩的具体影响程度,以及与同行业的对比情况,同时也应关注发行人是否对税收优惠存在依赖、未来税收优惠的可持续性等问题。

  答:资产是指由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。通常资产规模越大,企业可使用的资源越多。

  资产包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等有形的资产,也包括现金、有价证券、商标、专利等无形资产,通常按资产转化成现金的快慢分为流动资产和非流动资产。流动资产是指企业可以在一个正常营业周期内或一个会计年度内变现或者运用的资产,通常包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款和存货等。非流动性资产是指流动资产以外的资产,具有占用资金多、周转速度慢、变现能力差等特点,会对企业的多个会计期间产生影响,通常包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产等。

  主要资产项目质量分析一般重点关注发行人收入周转形成的资产,如应收账款、存货等;或可用以创造收入的资产,例如制造业中的生产设备;同时也应当关注占资产总额比重较大的资产,如厂房、在建工程以及土地等的情况。

  以存货为例,投资者可查阅主要原材料、在产品和产成品的类型、数量、金额、库龄等信息,并了解存货减值测试和跌价准备计算过程。此外,投资者也可关注发行人应收账款构成及坏账准备计提情况,了解发行人销售回款的能力。

  答:流动资产越多,企业短期内获取现金的能力越强。其中,可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产被定义为“速动资产”,通常包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款等。流动资产和速动资产越多,体现发行人短期获得现金的能力越强。

  答:固定资产是非流动资产的重要组成部分,包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。固定资产能够增强发行人生产经营能力,固定资产的规模、种类以及成新率应与企业经营情况相匹配。

  答:负债是指企业过去的交易或者事项形成的,预期会导致经济利益流出企业的现时义务。负债一般按其偿还速度或偿还时间的长短划分为流动负债和长期负债两类:(1)流动负债是指将在一个正常营业周期内或一个会计年度内偿还的债务,主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其他应付款等。(2)长期负债是指偿还期在一个正常营业周期内或一个会计年度以上的债务,包括长期借款、应付债券、长期应付款等。

  答:企业的偿债能力是企业偿还短期债务和长期债务的能力,是反映企业财务状况的重要标志。偿债能力一般通过分析发行人债务构成以及财务指标(如资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等)进行判断。

  在了解发行人的债务构成时,应判断债务形成是否与发行人的经营、投资等活动相匹配。如应付账款较大,则应看是否与对应期间的销售规模、采购及存货规模或软硬件购置相匹配。预收款项或合同负债较大,应看是否符合发行人的销售模式、对应客户是否有相应的采购规模等。

  该指标说明企业短期内可变现资产对短期内需偿还负债的覆盖情况。一般情况。