晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY COLTD (上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号) 首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)

 ku游官方最新网站     |      2022-07-23 21:56:19

  晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY COLTD (上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号) 首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD. (上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号) 首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)

  晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD. (上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号) 首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)

  本公司股票将于2022年7月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  晋拓科技股份有限公司(以下简称“晋拓股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  (二)发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙承诺

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);发行人上市后六个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书,承诺事项如下:

  公司上市后三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价(如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照相关规定作相应调整,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。

  当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时,发行人将在与各方协商的基础上及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价,发行人、发行人的控股股东及发行人的董事、高级管理人员承诺将依据法律法规规定依照以下顺序采取措施稳定发行人股价:

  当触发稳定股价预案条件后,公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施,具体包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  (3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:

  ①公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

  ②公司实施稳定股价议案时,拟用于回购的资金应为自筹资金,回购股份的价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);

  ③公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

  (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月不再启动股份回购事宜。

  单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  (1)公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  (2)公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);

  (3)公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%。

  (1)公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  (2)公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);

  (3)公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和(税后)的10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和(税后)的30%;

  (4)公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  (1)本公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的义务和责任;

  (2)本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

  (3)本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (4)如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  (1)本企业/本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持发行人股票的义务和责任;

  (2)本企业/本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

  (3)如违反上述承诺,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  (1)本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持发行人股票的义务和责任;

  (2)本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

  (3)如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  2、在锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

  4、在持有公司5%以上股份的情况下,本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。

  5、本企业如未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归公司所有。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  4、锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

  5、在持有公司5%以上股份的情况下,本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

  4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。

  1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:1)发行人股票二级市场价格;2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将购回已转让的原限售股份。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、若发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司承诺:如因海通证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  审计机构、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  发行人律师上海市海华永泰律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未勤勉尽责,被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  评估机构天源资产评估有限责任公司承诺:若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  本次发行上市后,随着募集资金的到位,发行人的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内发行人的营业收入和净利润难以实现同步增长,发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力,具体承诺如下:

  发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制订了《晋拓科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。

  根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,发行人也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后,发行人将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金使用效率,努力提高股东回报。

  发行人目前主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源,通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围,以全面拓展营销、管理及服务能力,实现前述业务战略发展规划的推进。同时,发行人将加大人才引进和培养,提供具有市场竞争力的薪酬体系,建立专业化的营销和管理人才梯队,发行人也将不断加强内部管理,从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。

  发行人在募集资金投资项目达产前,将立足于现有的业务,通过不断市场开拓和产品推广,提升产品的市场销售规模,保持稳定的增长,实现经营业绩的持续提升。

  发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善发行人的治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律、法规的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护发行人整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为发行人发展提供制度保障。

  为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》的相关要求,综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并制订了发行人未来三年的股东回报规划。

  本次发行完成后,发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  发行人如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外,将向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在发行人股东大会审议通过后实施。

  (3)承诺将根据未来中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的相关规定,积极采取一切必要、合理的措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若发行人后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:

  1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

  3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  发行人控股股东智拓投资,保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:

  1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、若本企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不得转让所持有的发行人股份。

  4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  5、在本企业作为发行人控股股东期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本企业承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  发行人实际控制人张东、何文英,保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:

  1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

  4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  5、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本人承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:

  1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,本人不得主动要求离职,但可进行职务变更。

  3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获得收益支付给发行人指定账户。

  4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取下列措施:1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  发行人实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡,保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:

  1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

  4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  1、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

  2、利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。

  3、现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指:(1)当年经营性现金流量净额为负数;(2)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%以上;(3)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

  4、现金分红的具体比例:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润一般不少于该3年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  6、发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (1)公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (2)公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

  (3)公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

  (4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司的营业收入相对集中于少数大客户,存在客户相对集中的风险。2019年、2020年和2021年,公司对前五大客户(按合并口径计算)的营业收入分别为43,744.16万元、42,553.39万元和51,248.53万元,占当期主营业务收入的比重分别为62.87%、62.06%和57.42%。客户集中度较高主要原因为:

  1、公司产品主要应用于汽车制造领域,欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高,使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。

  2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本,因此一旦双方确立供应关系,便形成了长期合作、共同发展的格局。

  未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展新的客户,公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

  公司原材料主要为铝材。2019年度、2020年度及2021年,公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为56.88%、57.68%和61.54%,占比较高,对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

  公司本次募集资金主要用于“智能汽车零部件生产项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后,公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

  本次发行前,公司的实际控制人为张东、何文英,其通过直接或间接方式合计控制发行人100%的表决权,本次发行完成后,张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

  公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书,具体情况详见招股说明书之“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产与无形资产”之“(一)固定资产情况”之说明,存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明,确认公司的该等情形不属于重大违法违规,且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书,如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形,将对公司正常生产经营产生不利影响。

  2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

  3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

  4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

  6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。

  保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

  发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。审计截止日后,公司生产经营情况正常,没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑,未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

  根据《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报告审阅》,中汇会计师审阅了晋拓科技公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(中汇会阅【2022】3596号)。审阅意见为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信晋拓科技公司2022年第1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映晋拓科技公司的财务状况和经营成果。”。

  公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要财务状况及经营成果如下:

  2022年3月末,公司的资产总额、负债总额与所有者权益总额较2021年末保持稳定。

  2022年1-3月,公司销售收入较2021年第一季度上升19.93%,主要原因系:(1)公司与威巴克、哈金森、帝倜阿尔等知名一级汽车零部件供应商达成长期深度合作关系,并在报告期内开拓了法雷奥、博格华纳等全球知名客户,随着公司不断进行新项目的开发并实现量产,公司汽车类零部件产品收入保持稳定增长,使得2022年1-3月营业收入较上年同期相比有所增长;(2)2021年全年铝价呈大幅上涨趋势,公司随铝价变动调整了产品报价,产品单价的提高使得发行人销售收入于2022年1-3月有所增长。

  同期,公司营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为11.87%、10.10%和14.96%,增幅小于营业收入,主要因期间费用的增长。2022年1-3月,发行人因管理团队规模的扩张使得当期管理费用增长;因晋拓汽车因借款产生的利息费用计入当期费用,使得当期财务费用增长。上述期间费用使得公司营业利润、利润总额与净利润的涨幅小于营业收入。

  2022年1-3月,发行人归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为20.38%和26.68%,增幅高于营业收入。主要因当期收到的政府补助金额减少,以及控股子公司无锡法艾根因尚未完全达产实现盈利,亏损扩大引起。

  2022年1-3月,发行人公司经营活动产生的现金流量净额较2021年1-3月增加3,433.32万元,由负转正,主要系公司当期加强了应收账款管理和催收工作,应收账款回款情况良好。

  基于发行人目前的在手订单、经营状况和市场环境,经初步测算,发行人2022年1-6月的业绩预计情况如下:

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